随着现代企业制度的发展，公司所有权与经营权相分离的趋势日益明显，有限责任公司虽然具有相对较强的人合性，但其股东，特别是中小股东可能并不直接参与公司的经营管理，股东与公司经营管理人之间天然存在信息不对称的客观现实。在上述背景下，股东查阅权就是股东行使知情权及其他相关股东权利,了解公司经营情况，维护自身合法权益的必要保障。本文将通过对我国现行法律规定及判例的分析，对有限责任公司股东查阅权范围和边界问题进行探讨。
一、法律及司法解释对有限责任公司股东查阅权的规定
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
由于上述法律规定仅为原则性表述，司法实践中对于股东查阅权的范围、具体行使方式等法律未明确的部分不可避免的存在较大争议，例如如何判定股东查阅目的是否正当，查阅权是否可以委托他人行使，查阅相关资料的期间范围，公司章程是否可以限制股东查阅权等。为依法强化对股东法定知情权的保护，进一步明确股东查阅权的范围，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）对于股东行使查阅权的限制条件、权利排除、行使方式等作出了进一步规定，如其中第八条明确了《公司法》第三十三条第二款所规定的“不正当目的”，第九条明确了公司章程、股东之间的协议不得实质性剥夺股东查阅权，第十条第二款明确了负有保密义务的专业中介机构人员可以在场辅助股东查阅公司文件材料等。
二、股东查阅权争议的相关案例
（一）阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷案（（2020）最高法民再170号）
1.案件概况
阿特拉斯设备有限公司（简称“A公司”）为河北阿特拉斯设备制造有限公司（简称“B公司”）的股东，双方因股东查阅权的行使发生纠纷，A公司起诉B公司，要求B公司允许其依法行使股东查阅权；B公司则认为，A公司的股东C在担任B公司董事期间，又注册成立了与B公司经营范围一致的D公司，同时C的侄子作为股东注册成立了E公司，并以A公司的名义进行交易。这些公司与B公司存在竞争关系，并通过从B公司的竞争对手处购买与其经营的相同的产品，与B公司主营业务构成实质性竞争关系，损害了B公司的利益，应当认为A公司有不正当目的。本案一审判决要求B公司向A公司提交审计报告和财务报表，驳回A公司其他诉讼请求。一审判决后，B公司向A公司以邮寄方式发送了合营各方协议、公司章程及修正案、董事会决议及部分财务报表。A公司不服一审判决提出上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
随后，A公司向最高人民法院（以下简称“最高法”）提出再审申请，最高法认为，本案的争议焦点在于：1.A公司行使股东知情权目的是否正当；2.在其查阅目的正当的前提下，其是否有权查阅包括原始和计账凭证在内的所有会计账簿。针对争议焦点1，最高法认为，B公司以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由主张A公司具有不正当目的，对此负有证明义务。本案中，A公司与D公司虽为同一实际控制人控制的关联公司，但B公司并未提供充分证据证明A公司与D公司存在主体混同情形，仅以双方具有关联关系，以及D公司曾经从第三方处采购B公司同类产品为由限制股东查阅权，没有法律依据，不足以认定A公司自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，行使股东查阅权具有不正当目的；针对争议焦点2，最高法认为虽然B公司向A公司提交了部分审计报告和每月财务报表，但不影响A公司查阅权的正常行使，A公司有权在合适的时间自行查阅，否则将构成对A公司行使查阅权的不当限制。基于上述原因，最高法再审改判撤销一、二审判决，支持了A公司的诉讼请求。
2.案件分析
本案中，最高法对于股东查阅权的边界作出了较为清晰的界定，即公司应严格按照《公司法》规定，保障股东查阅权的行使，公司以寄送等方式向股东提供其查阅权范围内涉及的相关文件，不影响股东查阅权的行使，股东仍然有权在合适的时间自行查阅相关文件。此外，若公司主张股东行使查阅权具有不正当目的，应负举证责任；对于《公司法解释四》第八条第（一）款规定的，股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务是否具有“实质性竞争关系”，首先应确定公司章程或者全体股东是否另有约定，如有则即使股东与公司主营业务之间存在实质性竞争关系，亦不构成认定“不正当目的”的依据；其次，如公司章程或全体股东之间对此没有另行约定，应结合多方面因素综合判断，例如该业务对公司稳定利润的贡献，在营业收入中的比重，产品定位重合度，以及所面对的市场、客户是否相同或近似等，不宜仅以关联关系、注册经营范围相同等单一因素简单认定。
（二）北京倍爱康生物技术有限公司、东峰企业有限公司股东知情权纠纷（2020）最高法执监97号
1.案件概况
东峰企业有限公司（简称“东峰公司”）为北京倍爱康生物技术有限公司（简称“倍爱康公司”）股东，双方因股东知情权发生纠纷，案件经过一审、二审，最终二审法院判决倍爱康公司向东峰公司提供会计账簿供东峰公司查阅。案件执行过程中，倍爱康公司提出执行异议，请求撤销在执行过程中北京二中院同意东峰公司摘抄会计账簿的执行行为，认为摘抄不属于“查阅”。
案件最终由倍爱康公司申诉至最高法。最高法认为，股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息，在股东不能充分理解专业数据信息的情况下，不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此，《公司法解释四》第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助，其目的就是帮助股东了解公司信息。同理，进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。最终，最高法裁定驳回倍爱康公司的申诉请求。
2.案件分析
本案中，最高法明确了股东知情权不仅限于对公司相关资料、信息的浏览，而应以确保股东能够充分理解该等信息的含义，从而了解公司的实际经营情况。基于此，摘抄是股东行使查阅权的辅助手段，能够确保股东实现其知情权。此外，最高法还在本案中阐述了摘抄与复制的区别。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定：“书证应当提交原件，物证应当提交原物，提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本”。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定：“摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料，应当注明出处，并加盖制作单位或保管单位的印章”。根据上述规定可见，摘抄和复制具有不同的法律含义。从词意上理解，“摘抄”可理解为“选取一部分内容抄录下来”，而“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见，摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制。同时，在实务操作中，摘抄内容应在合理的范围之内，不宜成为变相的复印、复制。股东在对会计账簿进行摘抄时，如果“从头抄到尾”则模糊了摘抄与复制的界限，也会对公司的正常经营管理秩序产生干扰，且如此操作实无任何必要性，存在“不正当目的”之嫌。
（三）富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷（（2019）最高法民申6815号）
1. 案件概况
富巴投资有限公司（简称“富巴投资”）为海融博信国际融资租赁有限公司（简称“海融博信”）股东，自海融博信公司成立以来并不了解其经营和财务状况，故要求海博融信将公司章程、股东会会议记录、董事会及监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿和会计凭证的原件备置于该公司住所地以供富巴投资查阅和复制，并向其提供完整的上述材料复印件，海融博信未配合提供，富巴投资遂起诉至法院。因本案二审法院判决未支持富巴投资查阅海融博信公司原始凭证的请求，富巴投资不服，向最高法提出再审申请。
最高法认为，《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。故裁定驳回富巴投资的再审申请。
2.案件分析
《公司法》第三十三条仅规定了股东有权查阅公司会计账簿，但并未规定会计账簿是否包含原始凭证。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定可见，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。
三、关于股东查阅权范围和边界的总结
依据《公司法》《公司法解释四》的有关规定，结合上述案例分析，对股东查阅权的范围和边界总结如下：
（一）对于股东查阅权的范围，应以《公司法》第三十三条第一款规定的范围为限，即股东行使查阅权的对象包括且仅包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，公司章程、股东之间的协议等均不得实质性剥夺法定的股东查阅权，但如股东超越法律规定范围要求查阅公司原始凭证、票据、其他会议记录等资料，则不属于股东查阅权范围，在公司章程、股东协议等没有明确规定、约定的情况下，公司有权予以拒绝。
（二）“查阅”这一动作不应仅从字面理解，即查看、阅览，而应从保障股东知情权的角度出发，确保股东能够通过查阅行为了解相关资料所反应出的公司实际经营状况，摘抄、摘录及聘请专业中介机构在场辅助查阅等，均是对股东查阅权的辅助，是股东行使查阅权的合法方式。
（三）股东行使查阅权应怀有正当目的，并应以书面方式向公司说明其目的，不应损害公司合法利益。依据《公司法解释四》第八条规定，股东行使查阅权的不正当目的主要为同业竞争，即股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务（可通过公司章程、全体股东协议进行排除），或向他人提供公司会计账簿等资料且可能损害公司合法利益，或既往三年曾有上述行为。上述规定对股东查阅权进行了一定限制，避免股东查阅权被滥用，对“不正当目的”的规定也并未仅限于同业竞争，而是以兜底条款规定了其他情形也可能属于“不正当目的”。同时，“不正当目的”的举证责任应由公司承担，公司不能有效举证的，则不能阻却股东查阅权的行使。
综上所述，笔者认为，股东查阅权为股东知情权的核心权利之一，其目的在于确保股东能够通过查阅相关资料了解公司的经营状况，从而为股东行使表决权、监督权等其他股东权利提供参考依据，公司应当尊重并充分保障股东行使查阅权，同时，股东也不应随意扩大查阅权范围，或滥用查阅权损害公司合法利益。此外，《公司法》及其司法解释不可能穷尽列举股东查阅权的范围、边界及具体行使方式，在法律、司法解释等没有明确规定的情况下，个案的争议应以相关立法精神为原则，结合实际情况作出判断。
